Términos y condiciones generales de venta de GC Tech. Europe GmbH
1. Alcance
Cualquier contrato de venta suscrito por GC Tech. Europe GmbH («GC») y un comprador («el Comprador») se rigen exclusivamente, en orden de prioridad decreciente y mediante cualquier acuerdo por escrito, por los presentes términos y condiciones generales de venta, así como por la legislación alemana. Estos términos y condiciones generales sustituirán a todas las versiones anteriores y se interpretarán de forma estricta; además, el Comprador renunciará plenamente a la aplicación de sus propios términos y condiciones generales.
El hecho de que GC no invoque o no intente hacer cumplir estos términos y condiciones generales no implica ninguna renuncia a ellos. Cualquier renuncia o modificación por parte de GC solo será válida por escrito.
Cualquier acuerdo celebrado por GC solo será vinculante cuando lo ejecute o confirme por escrito un representante competente de GC.
2. Ofertas
Todos los pedidos se realizarán por escrito a GC y serán irrevocablemente vinculantes para el Comprador.
El acuerdo vinculante entre GC y el Comprador entra en vigor tras la firma de la confirmación del pedido por parte de GC, la confirmación y la aceptación por escrito de un pedido recibido o cualquier otro acuerdo claro y por escrito.
Las ofertas de GC están sujetas a posibilidades de entrega y venta previa. Por lo tanto, las ofertas solo son vinculantes si así lo indica expresamente GC y permanecen válidas durante un mes, salvo que se indique lo contrario.
En caso de que GC acepte de forma excepcional por escrito cancelar un pedido realizado por el Comprador, el Comprador pagará a GC una suma única del 15 % del precio total del pedido cancelado, sin perjuicio del derecho de GC a reclamar daños adicionales.
El signatario que realice un pedido en su propio nombre o en calidad de mandatario, o que pague de forma total o parcial el pedido, incluso en nombre de terceros, actúa en nombre de estos y se compromete de forma conjunta e indivisible con ellos.
3. Precio
Los precios aplicables son los que aparecen en la lista de precios de GC en la fecha de aceptación de la orden de compra. Todos los precios se consideran con el impuesto sobre el valor añadido reglamentario aparte. Los precios pueden aumentar en cualquier momento en el caso de (i) un aumento demostrable de los precios de [materias primas y componentes] y/o (ii) un aumento de los impuestos gubernamentales de los productos solicitados. En tales casos, la nueva estructura de precios se notificará al Comprador por escrito o por correo electrónico al menos dos semanas antes de su entrada en vigor. En todos los demás casos de aumento de precio, la nueva estructura de precios se notificará al Comprador por escrito o por correo electrónico con al menos tres meses de antelación.
Si el Comprador no acepta el nuevo precio, tiene la opción de resolver el acuerdo enviando una carta certificada en un plazo de siete (7) días después de la notificación del aumento del precio. Si GC no ha recibido este aviso de resolución en el momento en que entre en vigor la nueva estructura de precios, se considerará que el Comprador está de acuerdo con esta.
Todos los impuestos, aranceles y/o gravámenes que conciernen a los productos entregados o a cualquier tipo de transporte, incluidos los nuevos impuestos, aranceles y gravámenes que puedan introducirse después de la celebración del acuerdo, corren a cargo del Comprador.
En el caso de ventas a distribuidores, no se cobrará ningún gasto de envío por pedidos a partir de 5000,00 EUR. En el caso de ventas a cualquier otro comprador, no se cobrará ningún gasto de envío por pedidos a partir de 250,00 EUR.
4. Pago
En ausencia de un acuerdo por escrito, las facturas de GC se abonarán a más tardar treinta (30) días después de la fecha de facturación. En caso de impago total o parcial de una factura en la fecha de vencimiento, el Comprador deberá pagar intereses predeterminados sobre el importe de la factura que no se haya pagado, mientras que el tipo de interés será del 9 % por encima del tipo de interés base correspondiente del Banco Central Europeo. En caso de que GC esté en condiciones de demostrar daños superiores por el incumplimiento, GC tendrá derecho a reclamarlos. Además, GC se reserva el derecho a suspender entregas e instalaciones adicionales y/o a rescindir el acuerdo sin previo aviso de incumplimiento de la totalidad de las partes que aún no se hayan ejecutado, sin perjuicio de la compensación por daños que deba el Comprador. Por último, GC se reserva el derecho a reclamar la devolución de los productos vendidos en caso de impago.
Si GC tiene dudas en cualquier momento acerca de la solvencia del Comprador debido a acciones legales emprendidas contra el Comprador, al impago o al retraso en el pago de una o varias facturas y/o a cualquier otro evento demostrable, GC se reserva explícitamente el derecho a exigir el pago anticipado de las entregas que aún no se hayan realizado, o a exigir (otras) garantías, incluso si se han enviado todos los productos o parte de estos.
El Comprador solo tiene derecho a una compensación si sus contrademandasse han determinado como definitivas y vinculantes, o si han sido confirmadas por GC. El Comprador solo podrá ejercer un derecho de retención si sus contrademandas se basan en la misma relación contractual.
5. Entrega
Los plazos de entrega comunicados son meramente indicativos. GC no se responsabiliza de los daños indirectos derivados del retraso en la entrega o de la falta de entrega. Si el retraso en la entrega es superior a treinta (30) días, el Comprador tiene derecho a cancelar la compra enviando una carta certificada y sin intervención judicial. Cualquier pago realizado por adelantado será reembolsado. El Comprador renuncia explícitamente a cualquier otro posible recurso, en particular a la reclamación de cualquier forma de indemnización por daños. El cumplimiento de la obligación de entrega de GC supone el cumplimiento oportuno y adecuado de las obligaciones del Comprador
GC se reserva el derecho a realizar entregas parciales. La entrega parcial de un pedido nunca puede servir como justificación para la negativa a pagar los productos entregados.
Los productos vendidos se entregarán de acuerdo con los Incoterms 2020 CIP, salvo que se acuerde expresamente lo contrario. El Comprador está obligado a recibir los productos entregados por un transportista en nombre de GC en el momento acordado y a prever el espacio necesario para que los productos puedan entregarse. El transportista entregará los productos en la planta baja del domicilio social del Comprador, salvo que se acuerde lo contrario. En el momento de la entrega, el Comprador firmará el albarán para confirmar la recepción. Sin embargo, los riesgos pasarán de GC al Comprador en el momento en que el transportista se haga cargo de los productos.
La propiedad de los productos solo se transferirá al Comprador cuando se haya realizado el pago completo (incluidos los accesorios) de la factura de los productos mencionados anteriormente. El Comprador deberá notificar a GC inmediatamente por escrito en caso de vinculaciones u otras intervenciones de terceros para que GC pueda presentar una acción de conformidad con el artículo 771 del ZPO (Código de Procedimiento Civil alemán). Durante la vigencia de la retención de la propiedad, el Comprador deberá asegurar los productos contra incendios, inundaciones y robos; los derechos de estos seguros se asignarán a GC, que acepta estas asignaciones. En caso de que el Comprador vuelva a vender los productos, deberá conceder una retención ampliada de la propiedad a GC. No obstante, el Comprador tendrá derecho a cobrar el adeudo del comprador secundario, mientras que GC se reserva el derecho a cobrar el propio adeudo.
6. Productos devueltos
En caso de que el Comprador desee devolver productos a GC, se aplicarán las siguientes normas:
- No se aceptará ningún envío de productos devueltos sin previo aviso por escrito (solicitud de devolución) y sin la correspondiente aprobación previa del responsable de ventas europeo de GC;
- TLos productos devueltos solo incluirán los productos comprados directamente por la parte que los devuelve a GC;
- La devolución se solicitará, a más tardar, un mes después de que el Comprador reciba los productos;
- En caso de que se presente una solicitud de reclamación, cualquier implante usado deberá ser esterilizado por el Comprador, por ejemplo, en un autoclave; la solicitud de reclamación deberá ir acompañada de un cuestionario de reclamación sobre implantes Aadva™ relleno (si el producto es un implante);
- Cualquier solicitud de devolución debe ir acompañada de una lista en xls de los productos que indique lo siguiente:
- N.º del artículo
- Descripción
- Cantidad
- N.º de lote
- Fecha de caducidad
- Motivo de la reclamación
- Información sobre la sustitución deseada (con n.º de artículo y cantidad)
- Todos los productos devueltos deberán tener una vida útil restante de al menos 14 meses desde la recepción de los productos devueltos en GC;
- Los productos deben estar en las condiciones adecuadas para su reventa, e incluir entre otros, los elementos siguientes:
- No tener pegatinas de los distribuidores
- El embalaje debe ser original, estar limpio y sin daños
- Los paquetes deben estar cerrados y sellados
- En caso de que la devolución del producto esté justificada, es decir, aprobada por el responsable de ventas europeo de GC (debido, por ejemplo, a ventas adicionales, al cambio de productos con ventas adicionales, al intercambio de productos con ventas adicionales o algo similar) el producto devuelto estará sujeto a una tarifa de devolución del 15 % del precio original.
- En caso de que la devolución del producto no esté justificada, es decir, no se dé ninguna de las razones mencionadas anteriormente, pero la devolución sea aprobada por el responsable de ventas europeo de GC, el producto devuelto estará sujeto a una tarifa de devolución del 30 % del precio original.
- En caso de devolución no anunciada (es decir, sin aprobación del responsable de ventas europeo de GC), no se emitirá ninguna nota de abono. En este caso, el Comprador podrá elegir entre devolver los productos por su cuenta o dejar que GC se haga cargo de la eliminación de los productos sin abono y a su cargo.
7. Cumplimiento de las leyes aplicables a los productos sanitarios
En caso de que los productos vendidos sean productos sanitarios, el Comprador cumplirá todas las disposiciones legales aplicables (leyes, normas, reglamentos o mandatos aplicables), especialmente los requisitos de la legislación sobre productos sanitarios, en lo que respecta al almacenamiento y la distribución de los productos. En particular, debe destacarse en este contexto el cumplimiento del Reglamento (UE) 2017/745 del Parlamento Europeo y del Consejo de 5 de abril de 2017, sobre los productos sanitarios, por el que se modifican la Directiva 2001/83/CE, el Reglamento (CE) n.º 178/2002 y el Reglamento (CE) n.º 1223/2009 y por el que se derogan las Directivas 90/385/CEE y 93/42/CEE del Consejo.
En particular, el Comprador garantizará la trazabilidad de los productos de acuerdo con el artículo 25 del Reglamento (CE) 2017/745 para permitir la retirada de los productos en caso necesario. El Comprador documentará cualquier dato necesario para rastrear los productos sanitarios, como el número de UDI, así como la fecha, el lugar y la persona encargada de la entrega o aplicación (odontólogo, distribuidor o paciente); además, entregará esta información relevante al paciente que haya recibido el producto sanitario o que haya sido tratado con él, o informará al odontólogo para que entregue dicha información al paciente, en la medida en que sea un producto sanitario implantable. El Comprador transmitirá esta obligación a otros distribuidores en caso de que los productos se vendan de un distribuidor a otro.
Si el Comprador es distribuidor de los productos, se compromete a seguir cumpliendo con las obligaciones generales establecidas para los distribuidores en los artículos 14 y 16 del Reglamento (UE) 2017/745. En particular, un distribuidor se asegurará de que, mientras un producto sanitario esté bajo su responsabilidad, las condiciones de almacenamiento o transporte cumplan con las condiciones establecidas por GC. Además, si un distribuidor considera o tiene motivos para creer que un producto que ha puesto a disposición en el mercado no cumple con este reglamento debido a cualquier riesgo/problema/avería, deberá informar de inmediato y por escrito a GC. El distribuidor colaborará con GC y con las autoridades competentes a fin de garantizar que se tomen las medidas correctivas necesarias para hacer que el dispositivo sea conforme o para retirarlo, según corresponda. Cuando un distribuidor considere o tenga motivos para creer que el dispositivo supone un grave riesgo, también informará inmediatamente a las autoridades competentes de los Estados miembros en los que haya suministrado el dispositivo, proporcionando detalles, en concreto, del incumplimiento y de cualquier acción correctiva tomada.
Las reclamaciones del Comprador que se reciban serán remitidas a GC y cualquier distribuidor involucrado proporcionará asistencia, en caso necesario. Todos los distribuidores deberán mantener un registro de las reclamaciones, de los dispositivos no conformes y de las retiradas de productos, además de mantener informado a GC acerca de dicha supervisión y facilitarle cualquier información previa solicitud.
Un distribuidor proporcionará, a petición de una autoridad competente, toda la información y documentación que esté a su disposición y sea necesaria para demostrar la conformidad de un dispositivo médico.
8. Fuerza mayor
En caso de fuerza mayor, se suspenden las obligaciones de la parte afectada con respecto a la otra parte. Por fuerza mayor se entiende una situación en la que se impide total o parcialmente la ejecución del acuerdo por una de las partes, ya sea de forma temporal o permanente, debido a circunstancias ajenas a la voluntad de esta parte, incluso si dicha situación ya se había previsto en el momento de la creación del acuerdo. Esto incluye, entre otros, guerras, movilizaciones, huelgas, bloqueos y decretos oficiales. En este caso, las partes harán todos los esfuerzos razonables para limitar los efectos de la situación de fuerza mayor. Si la situación de fuerza mayor dura más de dos meses, la otra parte tiene derecho a cancelar el acuerdo sin la intervención de un tribunal y sin que la parte que apele a fuerza mayor esté obligada a pagar ninguna compensación a la otra parte.
En la medida en que la obligación del Comprador con respecto a GC sea esencialmente una obligación de pago, queda excluida la fuerza mayor por parte del cliente.
9. Reclamaciones y garantía
Los posibles defectos visibles deben mencionarse en el albarán de entrega en el momento de la entrega, o deben notificarse por escrito enviando una carta certificada en un plazo de ocho (8) días laborables después de la entrega, en la que el Comprador debe describir los defectos de forma detallada e incluir fotografías claras.
Cualquier otro defecto que permanezca oculto, a pesar de la correcta inspección de los productos en el momento de la entrega, deberá notificarse inmediatamente por carta certificada y a más tardar cinco (5) días hábiles después de su descubrimiento, de lo contrario, se pierde el derecho de recurso. Esta notificación debe incluir una descripción detallada del defecto y fotos nítidas. Los productos se considerarán aprobados si el Comprador no cumple la obligación de inspección y notificación de los defectos.
El plazo de prescripción de las reclamaciones relacionadas con los defectos es de un (1) año.
Excepto en el caso de una intención fraudulenta y de un problema relacionado con la garantía de calidad, queda excluida cualquier otra garantía por defectos materiales, de acuerdo con las disposiciones del párrafo siguiente.
10. Responsabilidad
El Comprador solo podrá reclamar una compensación por daños en caso de error grave o intencionado por parte de GC.
GC no se responsabiliza ni tendrá obligación de pagar una indemnización por pérdidas inmateriales, indirectas o consecuentes, incluidas, entre otras, la pérdida de beneficios, las restricciones de producción, la pérdida de ahorros, los daños, los costes de personal, los costes administrativos y las reclamaciones de terceros.
En la medida en que GC dependa de la cooperación, de los servicios y de los suministros de terceros en la ejecución de sus obligaciones, no se hace responsable de ningún daño resultante del error de estos, incluido un error grave o intencionado.
En caso de que los productos vendidos por GC tengan defectos, el Comprador solo podrá reclamar la reparación o sustitución de los productos entregados, y no tendrá derecho a reclamar ninguna forma de compensación por daños.
Los productos, así como sus etiquetas, instrucciones de uso y advertencias se diseñarán, traducirán, probarán y aprobarán únicamente para su uso en los países de la región EMEA (en adelante, el «Territorio»). El Comprador entiende y acepta que los productos no están diseñados para su uso fuera del Territorio. En la medida en que lo permita la ley, GC no se hace responsable de ningún daño o pérdida ocasionados por la venta de los productos por parte del Comprador fuera del Territorio. GC también puede reclamar daños directos e indirectos de cualquier tipo derivados de o relacionados con la venta de sus productos fuera del Territorio.
Todas las cláusulas que restrinjan la libre circulación de productos dentro del Espacio Económico Europeo o que estén sujetas a condiciones especiales quedarán invalidadas.
Excepto que se estipule lo contrario en las presentes condiciones, la responsabilidad de GC con respecto al incumplimiento de una disposición de cualquier contrato y/o de las condiciones actuales estará limitada, por caso, al volumen de negocio realizado por GC con la venta de productos a los compradores durante los doce (12) meses anteriores a la fecha del fallo o, si la relación contractual ha durado menos de doce (12) meses, al volumen de negocio anual previsto basado en el volumen de negocio realizado hasta la fecha del fallo.
11. Legislación y jurisdicción aplicables
Todos los acuerdos a los que se aplican estos términos y condiciones generales, así como el resto de acuerdos resultantes, se rigen exclusivamente por la legislación alemana. Se excluye explícitamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías del 11 de abril de 1980.
Todos los litigios entre las partes en relación con los acuerdos sujetos a estos términos y condiciones generales pertenecen exclusivamente a la competencia de los tribunales de Hagen (Alemania).
12. Cláusula de separabilidad
En caso de que alguna disposición de este acuerdo se considere ilegal, nula o inaplicable por alguna razón, dicha disposición se considerará independiente y no tendrá ningún efecto sobre las demás. En tal caso, las partes deberán, sin demora, entablar negociaciones de buena fe y proceder a las modificaciones necesarias de forma que respete, en la medida de lo posible, el acuerdo de intenciones que existía en el momento de la ejecución del presente acuerdo.